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证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2022-033债券代码：113033 债券简称：利群转债本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、通知债权人的原因2022年5月16日，利群商业集团股份有限公司（以下简称公司”）第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2022-033

债券代码：113033 债券简称：利群转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

2022年5月16日，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）91名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计10,456,137股进行回购注销，回购价格为3.9元/股。具体内容详见公司2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利群商业集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少10,456,137股，公司注册资本也相应减少10,456,137元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保，应按照《公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面要求，并附有关证明文件。

(一) 申报所需材料

1.证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。

2.债权人身份证明文件

债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件。委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

(二) 申报时间及方式

1.申报地址：山东省青岛市崂山区海尔路83号

3.申报方式：债权人可通过现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。（以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日邮戳为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。）

4.联系人：吴磊、崔娜

5.联系电话：0532-58668898

6.邮政编码：266100

6.传真号码：0532-58668998

7. E-mail：lqzhengquan@iliqun.com

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2022年5月16日

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2022-035

利群商业集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦37楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过，并于2022年5 月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：丁琳、王文、胡培峰、胥德才及其他本次股权激励计划的激励对象

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年5月26日上午11:30前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记地点：利群商业集团股份有限公司证券部

地址：山东省青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦三十五楼证券部

邮编：266100

联系人：吴磊、崔娜

联系电话：0532-58668898

传真：0532-58668998

邮箱：lqzhengquan@iliqun.com

六、 其他事项

（一）疫情防控注意事项

1、鉴于当前疫情防控形势需要，为减少人员聚集，公司鼓励股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

2、鉴于疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，敬请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，并积极配合公司会议组织安排，确保顺利参会。

（二）本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司董事会

2022年5月17日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

利群商业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月1日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2022-030

第八届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次会议的通知于2022年5月11日发出，会议于2022年5月16日9时以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，通过如下议案：

1、《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，监事会对公司重新调整2021年限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次重新调整2021年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情影响及未来市场环境的不确定性，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心，团结一致为完成企业目标共同奋进。本次重新调整表决程序及过程合规合法，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司重新调整2021年限制性股票激励计划的议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：公司2021年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响本次激励计划的继续实施。同意公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。

监事会

2022年5月16日

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2022-032

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）于2022年5月16日召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）91名1

1公司2021年限制性股票激励计划共有96名激励对象，其中5名激励对象因个人原因离职，公司已于2022年4月28日召开董事会对5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，内容详见公司相关公告。

激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计10,456,137股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划的实施情况

1、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年1月9日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年1月9日至2021年1月18日，公司通过内部OA系统对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月20日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

3、2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《利群商业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

4、2021年1月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于2021年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。

5、2022年4月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

6、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

7、2022年5月16日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

二、本次回购注销的原因、定价依据、数量、价格及资金来源

(一) 回购注销的原因及定价依据

根据本次激励计划的相关规定，因公司2021年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司需回购注销91名激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票，回购价格为授予价格。

(二) 回购注销的数量

公司本次拟对91名激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票10,456,137股进行回购注销。

本次及已离职的5名激励对象限制性股票回购注销全部办理完成后，剩余股权激励限制性股票15,684,205股。（已离职的5名激励对象限制性股票回购注销情况详见公司于2022年4月29日披露的《利群商业集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》,公告编号：2022-025）

(三) 回购的价格及资金来源

公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为3.9元/股，用于支付的资金为公司自有资金。

本次公告后至实际回购操作前，若公司发生需要调整回购价格的事项，公司将按照激励计划的相关规定对回购价格进行调整。

三、本次回购部分限制性股票完成后，公司股本结构变动情况

本次回购部分限制性股票完成后，公司总股本减少10,456,137股，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注1：上表变动前股本为公司2022年4月29日披露的《利群商业集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）中调整变动后的股本。

注2：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响本次激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对回购注销部分限制性股票的相关事项进行了认真的审阅，发表如下意见：

1、根据公司激励计划的相关规定，因公司2021年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合规合法。

2、本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票的原因、定价依据、数量、价格、资金来源等进行审核后认为：

公司2021年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响本次激励计划的继续实施。同意公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务。

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2022-034

利群商业集团股份有限公司

关于2021年年度股东大会取消议案的公告

一、 股东大会有关情况

1、 股东大会的类型和届次

2021年年度股东大会

2、 股东大会召开日期： 2022年5月20日

3、 股东大会股权登记日：

二、 取消议案的情况说明

1、 取消议案名称

2、 取消议案原因

公司于2022年5月16日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划调整事项进行了修改，并将新的调整方案提交公司2022年第一次临时股东大会审议，因此决定取消将该议案提交2021年年度股东大会审议。

三、 除了上述取消议案外，于2022年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 取消议案后股东大会的有关情况

1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开地点：青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦37楼会议室

2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年5月20日

3、 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4、 股东大会议案和投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议审议通过，并于2022年4 月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10、13、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：利群集团股份有限公司、青岛钧泰基金投资有限公司、青岛利群投资有限公司、徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽、丁琳、王文、曹莉娟、王健、狄同伟、丁振芝、盛小红、苏维民、李青、徐立勇、杨焕

● 报备文件

（一）股东大会召集人取消议案的有关文件。

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2022-029

第八届董事会第三十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议的通知于2022年5月11日发出，会议于2022年5月16日上午以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

一、《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》

基于行业发展趋势以及公司实际经营情况，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则的要求，公司审慎研究决定，拟对2022年4月28日披露的调整2021年限制性股票激励计划的事项进行重新修订，主要对公司2022年及2023年的业绩考核指标进行调整，2021年考核指标不作调整。调整后的业绩考核指标有利于保证激励计划的有效性，激发员工积极性和主动性，确保公司持续稳健发展，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次调整不会导致提前解除限售、不涉及调整授予价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

该议案尚需提交股东大会审议。

董事丁琳、王文、胡培峰、胥德才为本次激励计划激励对象，需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，因公司2021年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司本次拟对91名激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票10,456,137股进行回购注销，本次及已离职的5名激励对象限制性股票回购注销全部办理完成后，剩余股权激励限制性股票15,684,205股。公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为3.9元/股，用于支付的资金为公司自有资金。董事会决议后至实际回购操作前，若公司发生需要调整回购价格的事项，公司将按照激励计划的相关规定对回购价格进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2022年6月1日召开公司2022年第一次临时股东大会。

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2022-031

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司关于重新调整2021年限制性股票激励计划的公告

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开了第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于重新调整公司2021年限制性股票激励计划的议案》，同意对公司于2022年4月28日披露的调整2021年限制性股票激励计划事项进行重新修订，现将有关事项说明如下：

一、激励计划已履行的程序

5、2022年4月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

二、本次拟重新调整的内容及原因分析

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工的积极性和主动性，公司于2021年1月制定了限制性股票激励计划，基于当时国内新冠肺炎疫情得到有效控制，消费市场稳步复苏的市场环境，为促进公司经营业绩的提升，激励计划设定了较高的业绩增长指标。

但自2021年以来，新冠肺炎疫情持续反复，呈现多点散发态势，尤其是2022年初青岛、上海等多地发生较大规模疫情，阻碍了消费市场复苏的进程。根据国家统计局数据，2021年上半年消费市场平稳运行，但到下半年社零增速明显下降，8月份同比增速低至2.5%，之后保持在低位区间运行，到12月份更低至 1.7%。2022年一季度社会消费品零售总额同比增长3.3%，扣除价格因素，同比实际增长1.3%，消费市场复苏步伐进一步放缓。而相较于2020年，2021年以来疫情相关的费用减免等扶持政策显著减少，加之新租赁准则的实施，导致零售企业成本费用显著增加。根据零售行业上市企业披露的2021年年报数据，业内企业普遍出现业绩下滑，甚至亏损，行业发展形势不容乐观。

目前新冠肺炎疫情持续时间较预期延长，俄乌冲突导致国际政治经济局势更加紧张，国内经济增长面临较大压力，零售行业经营环境受到疫情反复、成本费用增加、线上市场挤压、宏观经济下行压力等诸多因素的影响，未来发展持续面临较大增长压力。

2021年，受疫情影响，公司扬州、淮安、日照、烟台等多地的门店因疫情封控停业，使公司全年的经济指标完成受到较大影响。2022年3月以来，青岛、上海等多地发生较严重的疫情，致使公司2022年经营业绩将受到严重影响。公司原激励计划所制定的业绩考核指标与目前整体市场现实消费环境严重不相匹配，若继续实行原业绩考核指标，难以提高核心员工的积极性，悖离了股权激励的初衷。

基于行业发展趋势以及公司实际经营情况，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则的要求，公司审慎研究决定，拟对2022年4月28日披露的调整2021年限制性股票激励计划的事项进行重新修订，主要对公司2022年及2023年的业绩考核指标进行调整，2021年考核指标不作调整。具体内容如下：

公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响；D、新租赁准则执行，费用列支不可比影响；E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对利润的影响。

（2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。

前次调整的激励计划有效期、限售期及解除限售期不再调整，除本次调整内容外，激励计划及考核管理办法中其他内容不变，上述调整方案尚需提交股东大会审议。

三、本次重新调整对公司的影响

本次重新调整2021年限制性股票激励计划，是公司综合考虑新冠疫情影响、市场环境的不确定性、行业发展趋势以及公司实际经营情况等所采取的措施，有利于保证激励计划的有效性，激发员工积极性和主动性，确保公司持续稳健发展，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次调整不会导致提前解除限售、不涉及调整授予价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

四、独立董事意见

公司独立董事本着审慎、负责的态度，站在独立、客观的立场上对本次重新调整2021年限制性股票激励计划的相关事项进行了认真审阅，并发表如下意见：

1、公司重新调整2021年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情影响及未来市场环境的不确定性，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。

2、本次调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于激发员工积极性和主动性，促进公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、董事会在审议本次重新调整2021年限制性股票激励计划的相关事项时，作为激励对象的4名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

综上，我们一致同意公司本次重新调整2021年限制性股票激励计划的议案并同意将其提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司本次重新调整2021年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情影响及未来市场环境的不确定性，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心，团结一致为完成企业目标共同奋进。本次重新调整表决程序及过程合规合法，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司重新调整2021年限制性股票激励计划的议案。

六、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次重新调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次重新调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司本次重新调整尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需就本次重新调整及时履行信息披露义务。

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