事业单位从事投资(事业单位投资的公司属于什么性质)_百科

【业务背景】

某研究所作为中央直属事业单位在2000年以前曾出资设立一公司，目前该公司完全处于失控状态，相互之间互不发生联系，研究所因而计划清理该投资。法律顾问为此出具法律意见，提出清理投资方案及需要履行的内部程序。

【法律意见[8]】

致：北京某研究所投资管理部王处长

时间：2006年11月4日

关于贵所拟清理的公司投资，法律顾问还没有掌握详细的资料，不知道该公司的性质是非公司制企业、有限责任公司还是股份有限公司。不过，从贵所领导与您的往来邮件看，律师估计该公司属于有限责任公司。现暂按有限责任公司简要回答您所提出的问题。如有需要，可以安排时间面谈。总的来讲，贵所如果要清理对某子公司的投资，除减资外，还有两个途径可供选择，一是如贵所领导提议的转让股权，二是解散。以下分别报告之：

一、转让股权

如果子公司连年亏损，转让股权撤出投资应当是一个很好的选择（时间短、需要履行的程序性工作相对较少、成本低等），但是转让股权首先要有购买者；至于是否需要其他股东同意及是否要召开股东会，如果章程没有特别规定，按照《公司法》是不需要经其他股东同意，也不需要召开股东会的，但需要保障其他股东的优先购买权。由于律师手头没有该公司章程，无法做出肯定答复。值得注意的是，贵所是事业单位，转让股权还主要需履行以下内部程序：

1.审批、备案：根据《事业单位国有资产管理暂行办法》规定，事业单位处置单位价值或者批量价值在规定限额以上的资产，经主管部门审核后报同级财政部门审批；规定限额以下的资产的处置报主管部门审批，主管部门将审批结果定期报同级财政部门备案。贵所的主管部门应当是某上级单位，贵所转让公司股权是否达到规定限额及履行何种具体手续，应当向上级单位相关部门咨询，按照他们的意见执行。

2.公开处置：《事业单位国有资产管理暂行办法》第28条规定，转让资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。

3.产权登记：如果贵所对该公司的投资曾进行了国有资产产权登记，则应进行变更登记。4.股权价值评估、核准或备案：按照上述规定和上级单位《关于授权国有资产经营有限责任公司办理国有资产评估备案和产业化信息统计的通知》，贵所如转让股权，应当对股权的价值进行评估，并将评估结果报国有资产经营有限责任公司负责核准或备案。具体情况请咨询国有资产经营有限责任公司。

二、解散公司

如果贵所转让股权不成，要撤出投资最好是解散公司，解散公司的程序更复杂，时间较长，成本也很高。解散公司需要做的主要工作如下：

1.公司股东会就解散公司并成立清算组做出决议。

2.由股东组成清算组。法律规定，清算组在股东会作出解散决议之日起15日内成立。

3.清算组备案。清算组成立之日起10日内，将清算组成员、清算组长名单向工商局备案。

4.清算组的工作。

（1）通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

（2）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东确认。此期间，清算组要聘请中介机构对非货币性资产进行评估。

（3）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资或约定的比例分配。

5.办理工商注销登记。公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

6.公司注销前，要办理税务注销登记，单位组织代码注销登记及其他在政府部门办理过登记、备案手续的，也应办理注销。

7.贵所成立贵公司履行过其他批准、备案、登记事项的，应当履行相应的注销手续。总的来讲，我们国家中央各部门在不同部门、不同时间段出台的规定很多，有的单位并未完全按照规定执行，但出于谨慎考虑，应该履行这些程序。如按照两办文件，单位重大决策还需要向职代会等公开。

【手记】

20世纪末、21世纪初，很多科技型事业单位为转化科技成果，以技术出资设立了很多公司。但由于种种原因，很多公司运转不正常，技术也逐渐落后。由于这些公司大多是由现金或实物出资的股东方控制，科技单位只是以技术出资，所以在公司运作不正常后，科技单位也就渐渐放之任之，与其他股东和公司逐渐失去联系。加之这些事业单位对投资管理比较松散，因相关人员的退休、离职等，导致单位账面上虽显示有投资，实际上没有人管理，股东对公司出资情况、运作情况等一无所知。为了处理账实不符问题，有的单位开始清理不良投资。但由于国有资产管理的需要，清理这些投资除了采取解散公司方式外，其他如转让、减资等都需要履行比较复杂的内部程序。本案经过进一步核实，研究所所出资的公司实际上是一个有限责任公司。考虑到对公司的失控和公司当前的经营状况，2007年，研究所经过评估、请示，将子公司的股权进行了转让。

关键词: 需要履行注销登记转让股权

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