中国证券业协会会员投资者教育工作指引(证券公司投资者教育)_股票知识

2月24日中基协正式发布修订后所《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，自2023年5月1日起施行，就是说5月1日起，登记、备案和信息变更业务，按照新规办理。实施后《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。

4月14日，中基协发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》，配合《办法》及相关指引实施，便利私募基金管理人及申请机构办理登记相关业务。

《办法》正式实施后，不管是管理人新登记，还是登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合新规规定。比如法代、投资负责人变更应当符合新规对法代、投资负责人的资质要求；办理实际控制权变更的，变更后的私募管理人应当全面符合新规的登记要求。

下面让我们一起快速过一下新规中管理人登记相关要点：

一、实缴资本

财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

要求一下子从200万元，到明确实缴货币资本不低于1000万，对很多管理人来说还是有压力的，突出了“扶优限劣”的原则，后期计划进行管理人提交实缴资本的信息变更，或者进行实际控制权变更也要注意这一点。

二、登记时限

提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起 12 个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。

根据新规的要求“公司应当在工商注册之后12个月内办理私募管理人登记”，现行规则要求如果成立满一年要出审计报告，并且讲对历史沿革讲的清楚明白。

根据《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》要求，应当提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的审计报告或经审计的财务报告。即成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告。成立满一年的，应当提交审计报告，出报告的须是证监会备案会所。

三、自然人做实际控制人的要求

1、满足以下相关经验5年以上。

（一）持牌金融机构投资管理或者部门负责人。

（二）地市级政府、国企、上市公司、私募从事投资管理或者任高管。

（三）事业单位从事经济管理并具有相应管理经验。

（四）证监会备案的律所、会所从事相关工作并任合伙人不少于5年。

（五）良好的国际声誉和经营业绩境外持牌机构从事资产管理经验。

（六）具有一定经营规模的企业的股权投资部门负责人/高管、专业技术职务/科研院校专家教授、科研人员（仅限股权类）。

2、实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

四、高管资质

1、法人、执行事务合伙人（委派代表）

私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有 5 年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有 5 年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

2、合规风控负责人

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3 年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

合规风控负责人这块要求与现行规定一致。但也要注意一级市场的工作经验对应可以申请私募股权、创业投资基金管理人，二级市场的工作经验可以申请私募证券基金管理人，不能混用。

3、投资负责人

负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩。

证券类：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩。

（二）在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩。

（三）投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。

（四）多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

（五）投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

（六）负责投资管理的高级管理人员应当具有 5 年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

明确指出认可的业绩包含：持牌金融机构做基金经理（OR投资决策负责人）管理的证券基金期货产品业绩、证券自营业绩；私募基金管理人做投资决策人管理人的私募证券业绩，单只规模2000万起。

股权类：

（一）近10 年内至少 2 起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000 万元人民币，且至少应有 1 起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。

（二）其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

（三）项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

（四）负责投资管理的高级管理人员应当具有 5 年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

注意：私募基金管理人的高级管理人员24 个月内在3家及以上非关联单位任职的，或者 24 个月内为2 家及以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

五、高管持股

法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

登记指引第1号也给出了明确的要求，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的 20%。

现行规则没有这方面硬性规定，实操中要求投资负责人持有一定量股份以保证稳定性。办法要求法代、投资负责人合计实缴出资不低于私募管理人实缴资本的20%，并且明确了法代、投资负责人均应持股。

持牌金融机构、政府及其授权机构控制，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人豁免此规定。

六、经营场所

具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于 12 个月，但有合理理由的除外。

明确提出自提请登记日期，剩余不自提请办理登记之日起，剩余租赁期不少于 12 个月。

七、员工人数

专职员工不少于 5 人。

“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

根据2023版材料清单，申请登记时应提交全体员工简历、社保缴费记录、劳动合同或劳务合同，这也和新规前规定略有不同。

八、员工兼职

1、高管不得在非关联私募管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、普通合伙人。

2、合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。（针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定）