汇盈6号的一份推介材料显示——除盛邦创恒的营业收入外，兴民智通实控人周治通过橙色海岸有限合伙（下称橙色海岸）持有中微公司（688012.SH）634.16万股限售股，将于2020年7月全部解禁，而对于
一些资管项目的风控安排，往往会暴露出人意料的问题。
资管风铃近日调查发现，重庆信托发行募集了一只名为“渝信汇盈6号集合资金信托计划（下称‘汇盈6号’）”的固定收益类信托产品，募集目标达2亿元。
该产品在还款来源的安排上，却与首批科创板企业中微公司披露的股东数据产生了矛盾。
作为产品融资方的四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（下称“盛邦创恒”）承诺，其实控人周治将间接持有的“634.16 万股中微公司限售股的减持”作为汇盈6号的还款来源。
但在中微公司招股书中，不但未出现任何与盛邦创恒、周治有关的信息，也没有公开信披能够证明，周治以直接或间接方式持有了上述中微公司股份。
汇盈6号与中微公司发生的“信披打架”背后，到底是哪一方出错？
究竟是受托人的尽调和表述失误，还是一场隐匿于股东名单背后的股权代持，亦或是埋藏了一笔约定好的远期交易？
市场似乎不得而知。
1·“沾亲”科创板
今年4月，重庆信托的汇盈6号在信托产品投资人中，悄然推进着发行和募集。
作为一只工商企业类信托，汇盈6号的融资方盛邦创恒，同样是中小板上市公司兴民智通的第一大股东，持股比例达26.4%。
资料显示，汇盈6号规模为2亿元，期限为1年，年化收益率指标根据投资金额在7.2%-8.5之间。
投向上，该产品用于投资受让盛邦创恒所持有的6250万股兴民智通（002355.SZ）的股票收益权。从结构上来看，汇盈6号仍然体现出一种通过持有股票收益权，变相开展股票质押融资业务的产品设计。
汇盈6号还以信托规模的150%、130%设定了警戒线与平仓线作为风控措施。此外，作为上市公司实控人的周治还为融资人的还款义务提供了连带担保。
如果只是以上情况，恐怕汇盈6号仍然还是一只再正常不过的股票质押融资类信托。
关键点在于，在还款来源安排上，汇盈6号却和一家首批上市的科创板企业——中微公司“沾了亲”。
汇盈6号的一份推介材料显示——除盛邦创恒的营业收入外，兴民智通实控人周治通过橙色海岸有限合伙（下称橙色海岸）持有中微公司（688012.SH）634.16万股限售股，将于2020年7月全部解禁，而对于这批解禁股的减持，可以成为信托的还款资金。
不仅如此，上述材料还以2020年2月25日的中微公司股价加以计算，得出周治彼时的持仓市值约为13.71亿元。
事实上，中微公司在今年4月底以来半导体行情推动下出现了第二波上攻，截至5月19日，中微公司的股价已经高达249.18元/股，如果周治真的持有这些股票，其持仓身价已经超过15亿元。
对这一还款来源的描述，不止出现在汇盈6号的产品说明书中，一份重庆信托的尽调报告也显示，兴民智通实控人周治承诺将其减持中微公司所得资金的不低于60%用于信托还款。
可是，如果查阅中微公司IPO招股书对股东信息的披露，会发现两种完全不同的股东信息版本。
2·离奇的信披“撞车”
根据材料描述，实控人通过橙色海岸持有的634.16万股中微公司股票，是将在今年7月份解冻上市的限售股，这意味着，该部分股份必然是中微公司IPO前就已形成的原始股。
对照中微公司IPO时的招股书，我们可以发现，符合“橙色海岸”的原始股股东只有一家，即嘉兴橙色海岸投资合伙企业（有限合伙），该股东为兴橙投资旗下的一只股权合伙基金。
而这只“橙色海岸”的持股数，也与汇盈6号中注明的持股数相吻合——在中微公司IPO时，橙色海岸持有中微公司634.16万股。
虽然持股数据相吻合，但据招股书披露，橙色海岸的持有人并非实控人周治，而是包括了兴橙投资、上海创疆投资管理有限公司、黄松彬等在内的多名股东。
如果进一步穿透，橙色海岸的实际份额持有人则多达20多名自然人，但周治也并不在其中。
工商数据亦显示，截至5月19日，橙色海岸的持有人信息与IPO时仍然一致，而周治和盛邦创恒也并未出现在股东行列。
这意味着，重庆信托汇盈6号呈现的中微公司股东信息，与中微公司IPO时披露的股东信息出现了彼此矛盾的“撞车”现象。
一家信托公司的产品材料，与一家首批科创板公司的IPO信披之间的离奇“数据打架”，其背后可能却埋藏着多种不为人知的可能。
第一种可能，是重庆信托在制作汇盈6号推介材料时出现了有意无意的信息失误，即该信息只在产品推介销售时突出强调，而在汇盈6号的真实还款来源中，并不存在以“减持中微公司套现”为来源的还款基础。
这种可能性一旦成真，必然将汇盈6号推入信披违规甚至虚假陈述的境地。
第二种可能，是周治通过关联方参与了对橙色海岸的和中微公司的持股，但并未体现在中微公司招股书和工商资料中，橙色海岸的份额持有人帮助周治“代持”了中微公司的股份。
但要知道，橙色海岸背后拥有不少于20名自然人股东，按照汇盈6号的介绍，这些股份的真实所有者均为周治。
而倘若如此，作为首批上市的科创板公司，中微公司的IPO则可能出现有关股东真实性的信披瑕疵。
第三种可能，是中微公司上市后，橙色海岸相关股东与周知方面签订了股份转让协议，已经通过远期交易将所持有的中微公司股票“提前”卖给周治。
通过这一方法，橙色海岸的原股东可以成功规避原始股限售政策，达到了提前减持的目标。
但这显然违反了上市前的原始股东承诺和减持新规。
除此之外，当然还有其他种种可能。
可无论是哪种真相，重庆信托或许都是“数据打架”的直接责任人。
原因在于，重庆信托对该项目进行尽调时，理应对融资方提供的还款来源能力进行复验核对，而中微公司作为一家上市公司，其IPO时的股东情况属于公开信息，并不难于验证。
重庆信托关于汇盈6号的尽调报告声称，其调查方法“结合市场公开信息以及实地考察对上市公司进行调查和分析”。
但在实际内容中，却仍然缺少对融资方实控人如何持有、持有多少中微公司股份的查验或描述。
试问，如果支持还款来源的事实都无法得到真实确认，那么一旦汇盈6号发生风险，相关风控措施的有效性也将变得有名无实。
此外，汇盈6号材料中的一个细节，似乎作证了重庆信托尽调上的瑕疵——据材料显示，橙色海岸对中微公司的持股比例为1.41%。
但事实上，在中微公司IPO前后，橙色海岸的持股比却分别为1.32%和1.19%，均与材料中描述的数据不一致。
那么，这个1.41%出自何处呢？招股书显示，这个比例发生在中微公司刚刚完成股改验资的2019年3月，而不是中微公司IPO前后，这大概率是融资方将该数据交予重庆信托，并被后者直接利用所引发的失误。
伴随着资管新规的不断落地，以信托为代表的融资类的资管产品可能会日渐式微，但这不是管理人可以轻慢的对待该类项目风控、尽调职责的理由。
作为一只信托产品，汇盈6号一方面应当对信托投资者履行受托责任，担负信义义务，做到推介材料、尽调报告的真实有效，是保障持有人利益的大前提；另一方面其在还款措施上涉及到了两家上市公司，这更牵动着背后成千上万投资者的心，对其的尽调和风控更应慎之又慎。
但愿汇盈6号上演的种种离奇，会有一个合理的解释和结果。
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