该股东会决议对公司章程的修改，并非是全体股东的合意变更，而是对小股东葛*自益权的非善意处分，违背了葛*的真实意志，该决议事项实质上已超越了股东会的职权范围，损害了葛*作为小股东的合法利益，构成《公司法
来源：上海股权律师杨喆
转自：法务之家
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一、前言
资本多数决解决：效率
资本一致决解决：公平
在商业社会，当效率的处理方式严重侵害股东个体的利益，资本多数决的股东会决议效力如何？
今天就来看看几个典型的侵害股东利益的股东会决议，因违反公司法的基本原则，而被判定无效。
二、股东会决议无效的请求权基础
01
《中华人民共和国公司法（2018）》
第四条
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。......公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十三条
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
02
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）2017.9.1
第一条
公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第三条
原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
三、3类情形下：资本多数决的股东会决议被判无效
1、差异化减资：不同比例减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果只要经三分之二以上表决权的股东通过，实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比例减资，应由全体股东一致同意。
无锡市中级人民法院审理的陈某和与联*公司公司决议效力确认纠纷案【（2017）苏02民终1313号】认为：一、不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如果只要经三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资的决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定。二、联*公司对部分股东进行减资，而未对陈某和进行减资的情况下，不同比减资导致陈某和持有的联*公司股权从3%增加至9.375%，而从联*公司提供的资产负债表、损益表看，联*公司的经营显示为亏损状态，故陈某和持股比例的增加在实质上增加了陈某和作为股东所承担的风险，损害了陈某和的股东利益。三、股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。而联*公司召开的四次股东会均未通知陈某和参加，并且利用大股东的优势地位，以多数决的形式通过了不同比减资的决议，直接剥夺了陈某和作为小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利，也在一定程度上损害了陈某和作为股东的实质利益。
2、提前加速单个股东出资期限：修改单个股东的出资期限涉及股东自益权内容，不能根据资本多数决决议方式通过，该决议内容构成公司股东滥用权利而无效。
上海市第一中级人民法院审理的葛*与佳*公司决议效力确认纠纷案 【（2019）沪01民终6865号】认为：关于股东的出资方式、出资额和出资时间这一章程内容，涉及股东的基本权利和义务范畴，而根据股权的内容和行使目的，股权可分为自益权与共益权。自益权是指股东专为自己的利益而行使的权利；共益权是指股东以参与公司经营为目的而行使的权利，或者说是股东以个人利益为目的兼为公司利益而行使的权利。虽然《公司法》规定修改公司章程属于股东会的职权范围，但章程内容中涉及到股东自益权的事项，应由全体股东通过协议的方式予以约定处分，而不应由作为有限责任公司权力机构的股东会通过资本多数决的方式予以任意变更。
结合本案事实，佳*公司各股东于2016年6月8日通过共同签署《增资扩股协议》确定了公司增资扩股后Z公司、葛*作为股东履行出资义务的期限和条件.......之后2017年8月14日，在葛*、B公司未出席的情况下，控股股东Z公司及Y公司、彭某经三分之二以上表决权通过系争股东会决议，修改上述公司章程第五条，单独将葛*的出资时间提前至2016年10月17日。该股东会决议对公司章程的修改，并非是全体股东的合意变更，而是对小股东葛*自益权的非善意处分，违背了葛*的真实意志，该决议事项实质上已超越了股东会的职权范围，损害了葛*作为小股东的合法利益，构成《公司法》第二十条规定的公司股东滥用权利，应当认定为无效。
3、违法除名股东资格: 系争决议内容，若黄*未按期出资，其股权由其他股东出资取得，实际上剥夺了黄*相应比例的股东资格，致黄*丧失股东权利，应属无效。
上海市第一中级人民法院审理的吾创公司诉黄*公司决议效力确认纠纷案【（2014）沪一中民四（商）终字第2047号】：2014年3月26日，吾创公司股东会召开临时股东会会议，形成股东会决议（以下简称系争决议）：如有股东未能按约定期限、金额履行出资义务的，其他股东可以协商代为出资，代为出资部分股权转让至出资股东名下。在表决中，王某、唐某投同意票，占股88%；黄*投不同意票，占股12%。
法院审理认为：系争决议第四条的内容实为对未完全履行出资义务的股东就其未出资部分的股东资格予以除名......根据系争决议内容，若黄*未按期出资，其股权由其他股东出资取得，实际上剥夺了黄*相应比例的股东资格，致黄*丧失股东权利，应属无效。第二，根据《公司法解释三》第十七条的规定，若股东未全面履行出资义务的，公司可根据股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性股东权利作出相应合理限制，但并未赋予公司限制或剥夺股东继续出资取得股东资格的权利。吾创公司如果要剥夺股东的资格，必须通过司法程序予以确认，且吾创公司理应先行主张黄*完成出资义务，但不应通过系争决议变相剥夺其股东资格。所以股东会决议第四条的内容应属无效。
四、总结
一切背离了公平的知识都应叫做狡诈，而不应称为智慧（柏拉图）。
公司法亦然。
虽然公司法规定了修改公司章程、增资、减资等行为须公司三分之二以上表决权股东通过即可。形式上满足资本多数决，实质上违背公司法基本原则，侵犯股东自益权的决议仍然无效。
建议各位大股东在增资、减资、分红、转让公司财产等涉及股东权利的情形时，充分履行程序合法的要求，注意以下几点：
1、涉及公司减资时，严格根据公司法有关减资的程序作出表决，同比例减资。
2、如果公司经营遇到融资难题需要股东出资或增资的，作出全体出资到期的决议，如不同意增资的股东，可限制其分红权、表决权等实体性权利。
3、经营过程中，遇到股东不愿意缴纳出资或股东矛盾的，切不可直接作出除名，应当严格履行解除股东资格的法定程序，每个创业公司的实控人都能看的更远，如在公司章程中设置股东的灵活退出条款，将大大减少公司僵局的概率，有利于公司经营和稳定。
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