企业在发展过程中会面临规模的扩大与产品线的延伸,这个时候我们就要考虑设立母公司,子公司,分公司。1母公司,子公司,分公司公司法规定:公司可以设立分公司,设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。母公司的设立一般考虑集团化的布局,主体公司作为母公司去控股下面产品线的子公司,销售公司,
企业在发展过程中会面临规模的扩大与产品线的延伸,这个时候我们就要考虑设立母公司,子公司,分公司。
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母公司,子公司,分公司
公司法规定:公司可以设立分公司,设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
母公司的设立一般考虑集团化的布局,主体公司作为母公司去控股下面产品线的子公司,销售公司,供应链公司,城市子公司等,因为有了子公司才有母公司。
子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、公司章程、股权结构、组织机构,财务上独立核算,自负盈亏,如果子公司在经营活动中,产生债务债权由子公司来承担责任,母公司只以出资额为限承担有限责任。
分公司则不具备独立的法人资格,没有独立的名称,名称一般是某某公司分公司的名称,由总公司依法设立,只是公司的一个分支机构,类似于办事处或事业部。因为分公司不具备独立的法人资格,后续分公司经营中出现债务是由总公司进行清偿,以总公司的全部资产来承担分公司债务责任。
母公司对子公司的控制主要通过股权比例进行控制,比如约定股东会的议事规则,掌握控制权,或者通过任免子公司董事会董事的席位进行控制,还可以通过协议约定,母公司享有实际的经营控制权。分公司的财务、人事、经营都是由上级公司直接控制,在许可的范围内进行公司的经营活动。
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企业经营选择成立子公司还是分公司?
1)从分子公司的盈亏情况来看
当总公司盈利,新设立的机构可能出现亏损时,应当选择总分公司模式,这样可以抵减总公司的利润,降低税负。如果新设立的机构,可以有盈利,可以选择注册为子公司,财务独立核算,自主经营,自负盈亏,享有小规模纳税人的税收优惠。根据税法规定,分公司是非独立纳税人,其亏损可以由总公司的利润弥补;如果设立子公司,子公司是独立纳税人,其亏损只能由以后年度实现的利润弥补,且母公司不能弥补子公司的亏损,也不得冲减对子公司投资的投资成本。如果当地有税收优惠的政策,可根据实际情况进行分子公司的注册。
2)从涉及公司资质方面来看
如果开展相关业务需要资质,成立分公司会比较合适,这样分公司与总公司是绑定在一起的,不需要额外再去申请。如果不需要资质,可以考虑成立子公司,方便运营,或者后期需要用资质,子公司再去单独申请资质也可以。
3)从风险承担方面来看
分公司因为不具有独立法人资格如果经营中出现风险及相关责任,可能会牵连到总公司,而子公司是独立承担法律责任的,母公司是以认缴的出资额为限承担有限责任。
4)从股权的概念来看
分公司没有股权概念,可以独立核算,股权称之为财产份额,股东的感觉要弱,无法注册。子公司可以有股东,有股权比例,可以进行工商注册,股东感觉要强,总公司通过控股管理子公司,实现控制。
5)从股权激励角度来看
分子公司都可以独立核算,做好利润分配就可以,但分公司无法进行注册股的设计,一般做虚拟股激励方案或者合伙协议的设计。子公司可以做虚拟股或实股的设计,同时做好分子公司核心团队(合伙人)的升降进退机制。
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总结:分公司与子公司的区别
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