合作开发项目，是公司层面的事儿，而股权转让只能是股东个人的事儿，与公司无关，即使这个股东100%控股这个公司。不少人经常弄混，认为100%持股了，公司都是自己的，个人名义签约和公司盖章都一样。其实不然。01胡发100%控股龙辰公司，自己是法定代表人。2011年3月，龙辰公司与人合公司（注册资金都是100万）签订《房地产开发合作协议》，确认：维泰公司准备将名下5万多平方米的工业用地注入龙辰公司名下，
合作开发项目，是公司层面的事儿，而股权转让只能是股东个人的事儿，与公司无关，即使这个股东100%控股这个公司。
不少人经常弄混，认为100%持股了，公司都是自己的，个人名义签约和公司盖章都一样。
其实不然。
01
胡发100%控股龙辰公司，自己是法定代表人。
2011年3月，龙辰公司与人合公司（注册资金都是100万）签订《房地产开发合作协议》，确认：维泰公司准备将名下5万多平方米的工业用地注入龙辰公司名下，注入后，维泰公司或者指定人持有龙辰公司70%股权，胡发持有30%。
这个合作协议上也涉及龙辰公司控制人胡发的一些权益，但表述语焉不详。
同年4月，龙辰公司和人合公司签订《补充协议》，约定人合公司向龙辰公司分期支付2.58亿元土地款。
合作协议和补充协议上，胡发仅是作为龙辰公司“法定或者授权代表”签字，但盖的是龙辰公司的公章。
同年9月26日，胡发与人合公司签订《股权转让合同》，约定胡发将龙辰公司70%的股权以70万卖给人合公司。后人合公司成为龙辰公司持股70%的注册股东。
这三份合同，前两次是龙辰公司与人合签，这次却是胡发个人与人合公司签，虽然说胡发100%持有龙辰公司股权，但合同签约主体在法律上可是不一样的。
02
后来，合作矛盾出来了，各方官司打个不停。
胡发以个人名义依据《房地产开发合作协议书》《补充协议》的约定向龙辰公司、人合公司主张协议中的权利归自己享有，起诉到法院。
他认为，自己作为当时龙辰公司的唯一股东以及控制人，与韦泰公司及人合公司分别签订的《房地产开发合作协议》以及后续补充协议，涉及龙辰公司的权利与义务以及最终受益人应当由唯一的股东胡发享有。他还认为，本案应定性为项目转让合同纠纷，而非股权转让纠纷。
这是很多老板的错误“共识”，我是唯一的股东，公司权益就等于股东权益！
转让项目还是股权要分清
法院看得明白。
《房地产开发合作协议书》及《补充协议》签约主体均是龙辰公司和人合公司,胡叶发仅是作为龙辰公司“法定或者授权代表”签字，这两个协议依是对公司产生法律约束力；胡发也未提供能够证明其实际履行了该协议及《补充协议》的证据。
胡发屡败屡战，向最高法院申请再审。
最高法院认为，龙辰公司而非胡发是《房地产开发合作协议书》《补充协议》的签订、履行主体，胡发尽管签约时系持有龙辰公司100%股份的股东及法定代表人，但其代表签约行为系职务行为，法律后果应由被代表的龙辰公司承担。最终，最高法院驳回了胡发的再审申请。
写在最后：
老板要分清股东财产和公司财产，认知不改变，行为不规范，会有大损失。
公司名下有项目，签约要明确是项目转让还是股权转让，这两个差别可大了去了。
别可惜银子，找专业律师起草合同，分清是项目合作协议，还是股权转让协议，把权利义务写清楚，堵住漏洞，规避风险。（文中公司和人均为化名）
（作者戚谦，河南成务律师事务所律师）
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