引言

公司股东之间约定退出机制是一种常见的股权安排，旨在保障股东的合法权益，维护公司的稳定运营，以及促进公司的发展和价值增长。退出机制的内容和形式可以根据股东的具体情况和意愿进行协商和制定，但也要遵守相关的法律规范和原则。本文将从以下几个方面对公司股东之间约定退出机制的相关问题进行分析和探讨：一是退出机制的主要类型和特点；二是退出机制的法律效力和风险；三是退出机制的设计和执行要点。

一、公司股东之间约定退出机制的方法有以下几种：

股权转让：股东可以将自己的股权转让给其他股东或者第三方，但需要遵守公司章程的规定和《公司法》的要求。股权转让可以是对内转让，也可以是对外转让。对内转让不需要其他股东的同意，对外转让需要其他股东过半数同意，或者其他股东放弃优先购买权。股权转让的价格可以由双方协商确定，也可以参考公司的净资产或者市场价值。
异议股东收购：如果股东对公司的重大决议不满意，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。《公司法》规定了三种情形可以触发异议股东收购请求权，分别是：公司连续五年不分红；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，但股东会决定修改章程使公司存续。异议股东收购的价格可以由双方协商确定，也可以参考公司的净资产或者市场价值。
减资、清算、解散：如果公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，而通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权的股东可以申请司法解散。司法解散需要向法院提出诉讼，并提供证据证明公司存在经营困难和利益损失。司法解散后，公司需要进行清算，清偿债务，并按照股权比例分配剩余财产。除了司法解散外，公司也可以根据章程规定或者股东会决议进行自愿减资、清算、解散。
公司章程约定：如果公司章程对股东退出机制有特别的约定，那么应当按照章程执行。比如，章程可以规定股东退出的条件、方式、价格、时间等。章程约定应当符合法律强制性规定，否则无效。

二、退出机制条款设计示例：

退出机制的条款可以写在公司章程、股东协议或者其他合同中。退出机制的条款可以根据具体情况灵活设计，但应当符合法律规定和公平原则。以下是一些退出机制的条款的示例：

1. 除名退出条款：如果股东发生以下情形之一，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：（1）未经公司董事会（或股东会）批准，擅自出售、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；（2）严重违反公司规章制度的；（3）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；（4）未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；（5）被依法追究刑事责任的；（6）股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。- 自然退出条款：如果股东发生以下情形之一，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利：（1）股东丧失劳动能力的；（2）股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；（3）股东达到法定或公司规定的退休年龄；（4）作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；（5）其他非因股东过错而终止劳动合同的。

2.期限性退出条款：如果股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。参考方式：10年期满情形：股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：（1）由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；（2）由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。

3.异议退出条款：如果公司董事会或者股东会通过以下重大事项之一，且投资方对该重大事项不同意或不满意，投资方有权向公司或者其他股东发出书面通知，要求收购其持有的全部或部分股权：（1）公司的主营业务发生变更或重大调整；（2）公司进行增资、减资、合并、分立、收购、出售资产等重大资本运作；（3）公司进行利润分配或资本公积金转增股本；（4）公司的财务状况发生重大恶化或出现重大亏损；（5）公司发生违反法律法规或投资协议约定的行为；（6）其他可能导致投资方利益受到重大影响的事项。

收购价格：如果投资方行使异议退出权，其持有的股权的收购价格应当由双方协商确定，协商不成的，按照投资方持有股权时所支付的价格加上年化 10% 的利息计算。收购价格应当以现金一次性支付给投资方。
收购义务：如果投资方行使异议退出权，公司应当在收到投资方通知后 15 个工作日内通知其他股东是否愿意按照约定的价格收购投资方持有的股权。如果其他股东愿意收购，应当按照各自持有的股权比例优先收购。如果其他股东不愿意或不能收购，公司应当在 30 个工作日内寻找第三方收购人，并在 60 个工作日内完成股权转让手续。如果公司未能在规定期限内完成收购义务，投资方有权要求公司赔偿其因此造成的损失。

4. 并购退出条款：如果公司被其他公司收购或者与其他公司合并，公司有权按照收购或合并协议的规定，以现金或者其他形式收回股东持有的股权，并按照股权比例分配收购或合并所得的收益。股东应当在收到公司通知后，及时签署相关文件，配合完成收购或合并程序。如果股东拒绝签署相关文件，或者以任何方式阻碍收购或合并的进行，公司有权强制执行收回股权，并追究其责任。

5. 上市退出条款：如果公司在某一证券交易所上市交易，公司有权按照上市协议的规定，以现金或者其他形式收回股东持有的股权，并按照股权比例分配上市所得的收益。股东应当在收到公司通知后，及时签署相关文件，配合完成上市程序。如果股东拒绝签署相关文件，或者以任何方式阻碍上市的进行，公司有权强制执行收回股权，并追究其责任。

6. 回购退出条款：如果公司经营状况良好，有足够的现金流，公司可以自行决定回购部分或者全部股东持有的股权。回购价格可以由双方协商确定，也可以参考公司的净资产或者市场价值。回购后，公司可以将回购的股权注销或者转让给其他人。股东应当在收到公司通知后，及时签署相关文件，配合完成回购程序。如果股东拒绝签署相关文件，或者以任何方式阻碍回购的进行，公司有权强制执行回购，并追究其责任。

三、股东退出机制的法律效力和风险

一般来说，股东退出机制有利于保护股东的合法权益，维护公司的稳定运行，促进市场的有效配置。但是，股东退出机制也可能存在一些风险，比如退出价格的确定、退出程序的复杂性、退出后的责任承担等。因此，股东在设计和执行退出机制时，应当充分考虑各方的利益和风险，遵守法律规范，尽量避免引起不必要的纠纷和损失。

四、退出机制的设计和执行要点

股东退出机制是公司章程中的重要内容，可以有效避免或减少股权纠纷，保护股东的合法权益。
股东退出机制应当遵循有约定按约定，无约定按法定的原则，即在不违反法律强制性规定的前提下，公司章程可以自行设计合理的退出条款。
股东退出机制应当考虑股东的分类标准，如是否均出资出力，是否全职创业等，以及股东退出的情形，如主动离职，被解除职务，人身意外等，并明确股权转让的价格和程序。
股东退出机制应当设置最低合作期限或锁定期，以保证股东之间的稳定性和信任度，并规定锁定期内和锁定期外退出的不同条件和后果。
股东退出机制应当预防股东不配合办理工作交接、股权变更等情况，并设定相应的违约责任和敦促措施。

结语

在实践中，公司股东之间约定退出机制是一项复杂而重要的工作，需要充分考虑各方的利益诉求，合理平衡各方的权利义务，同时也要符合法律规定和市场规则。作为专业的法律服务提供者，张云昊律师团队拥有丰富的经验和专业知识，能够为客户提供高效、优质、全面的法律咨询和代理服务，帮助客户在公司股东之间约定退出机制的过程中，有效地保护自身的合法权益，避免或减少不必要的纠纷和损失。

关键词: 退出机制法律规定股东发生

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