2、董事会审计委员会的书面审核意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-189号
云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会
对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司下属参股公司青岛蔚蓝天地置业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司、云南万城百年投资开发有限公司、重庆城海实业发展有限公司、大理满江康旅投资有限公司（上述12家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会进行授权。
2、本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
为确保项目公司开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为项目公司提供股东借款。现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下授权：
1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；
2、借款利率按照不低于股东平均融资成本的原则确定；
3、对上述提供股东借款事宜，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
4、授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
项目公司截止2018年9月30日基本情况如下：
■
三、该关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
四、该关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。
五、需要特别说明的历史关联交易
近一年内，公司向云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款1.07亿元，收回借款1.72亿元；收回云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司借款6.50亿元；向云南华侨城实业有限公司提供借款0.15亿元；收回云南中海城投房地产开发有限公司借款0.63亿元；收回青岛蔚蓝天地置业有限公司借款0.50亿元；向云南万城百年投资开发有限公司提供借款1.12亿元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第四十次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年12月6日
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