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什么叫股本结构（股本结构有哪几种）

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实践中小昊注意到，提起股权架构，大多创业公司都很感兴趣。他们希望有经验的律师团队为其规划公司的顶层架构、谋划股权分配，控制风险的同时，也帮自己实现商业目的。不过，说到具体在意股权架构的哪些方面，公司们的关注点，却大多在于怎样让股权动起来、创始人怎么分股权、怎样通过股权激励员工等。这里就存在一个小小的误解了。其实，股权结构设计的意义比这要大很多。设计股权结构，是在帮公司建立一套完整体系。从纵向看，能

实践中小昊注意到，提起股权架构，大多创业公司都很感兴趣。他们希望有经验的律师团队为其规划公司的顶层架构、谋划股权分配，控制风险的同时，也帮自己实现商业目的。

不过，说到具体在意股权架构的哪些方面，公司们的关注点，却大多在于怎样让股权动起来、创始人怎么分股权、怎样通过股权激励员工等。

这里就存在一个小小的误解了。其实，股权结构设计的意义比这要大很多。

设计股权结构，是在帮公司建立一套完整体系。从纵向看，能解决不同阶段的税筹问题、未来融资和上市的问题等；从横向看，能解决股权结构是否和业务体系、财务核算体系匹配等问题。

因为，期待进行股权结构设计的公司，一般是有着融资、上市、人员激励、控制权、节税等等需要的公司。要满足他们这么多内在诉求，乃至长远规划，必须要做周密的、富有战略规划的股权结构设计工作。

通常来说，我们为客户进行股权结构设计时，会有三大部分工作。

第一部分，是选择一个合适的壳公司，作为股权结构的载体。然后装入适合融资和上市、且有发展潜力的业务。

这个阶段重点在于做好尽调，发现问题，以免搭建好持股平台后又需要调整，从而浪费巨大的成本和宝贵的时间。

一方面，我们要关注壳公司在合规方面是否存在问题。我们要梳理股权出资、历史沿革、核心资产等方面的内容。比如，股权变动的法律手续、现金流和税费问题，企业核心知识产权权属问题等等。

另一方面，我们要关注业务类型，分析公司的核心业务未来能否融资、上市。再将壳公司的业务重组，剥离非核心业务，使得核心业务形成独立的产供销体系。

第二部分工作，是进行股权结构的上层设计。主要工作内容是选择哪一类持股主体，以及持股的相关比例。要考虑的问题有怎样保证大股东控制权、怎样解决不同发展阶段的税收筹划问题、怎样避免给未来的融资和上市造成障碍等。

首先，很多创始人在意的，是哪种顶层架构最能实现自己的控制权。

因为伴随着公司的融资、股权激励等动作，创始人的股权会不断稀释，持股比例会不断降低。而创始人又始终需要掌握话语权，以保证公司沿着正确的方向发展。那么，为了实现控制权，有很多种选择。

● 比如表决权委托。就是公司部分股东通过协议约定，将其表决权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。这一般适用于股份有限公司。

● 比如一致行动协议。即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。不过，目前司法实践中，“一致行动协议”的违约责任认定和追究存在一定困难。一般有限公司阶段创始人很少用这种方式。

● 比如股权代持。有的公司实施股权激励时，为了让员工享受实际收益，同时不拥有该部分股权的表决权，大股东就代持这些股权。需提醒的是股权代持存在一定的风险，在公司准备上市前必须清理。

● 再比如有限合伙持股。有限合伙企业在中国是一种比较新的形式，其合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人又俗称管理合伙人，对公司承担无限责任，并对外代表公司。有限合伙人出资完成后通常不参与公司管理。创始人可以通过担任普通合伙人掌握表决权……

其次，公司经营者们在意的，是税收强监管时代背景下，怎样做会更节税。

那么，首先要知道，可以作为持股主体的有个人、个人独资企业、有限合伙、有限公司四种法律主体。而如何在四种法律主体中间恰当选择，发挥他们不一样的作用，是非常关键的。

这还要结合考虑公司的不同发展阶段有不同的税筹诉求。包括：初创成长期分红时，四类持股主体如何缴纳所得税？公司进入成熟期，可能有融资或上市扩大股本的需要，经常涉及到未分配利润转增资本，或融资溢价形成资本公积转增资本，这时哪类持股主体更节税？成熟期用股权出资收购公司，或者被上市公司换股收购，这时哪类持股主体更节税……这些都是我们需要分析的细节。

解决了以上两个重要问题，进行股权结构上层设计时，还要注意不能影响公司未来的融资、上市。比如避免同业竞争情况的出现等。

第三部分工作，是进行股权结构的下层设计。包括考虑下层分公司、子公司的架构搭建；根据公司的业务开展模式、战略布局、发展阶段，来调整下层架构；利用下层设计进行税务筹划等等。

比如说，我们要清楚分公司和子公司的重要区别之一，是承担责任的不同。子公司有独立法人资格，独立承担责任。分公司责任则由母公司承担，无法进行风险分担。但是当公司发展到连锁扩张阶段，因为分公司不是独立纳税人，可能更容易实现与总公司的盈亏平衡，从而达到节税的效果。不过，一些公司在发展中，如果适时地将业务拆分成子公司，又可以享受到中小微企业的优惠政策。

此外，我们要注意，下层设计一定要深度结合公司的业务类型、发展规划。比如说，很多连锁餐饮企业会按照区域分布的模式搭建下层架构；科技创新型企业则多采用项目孵化，实施平台模式，将壳公司作为项目孵化公司，孵化出的每个项目都设子公司独立运营……

总之，做好股权结构设计，要综合考虑到很多方面，是对律师团队专业能力的考验，也是对其服务精神的检验。

关键词: 股权
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