股票重组程序是什么（股票重组程序是什么意思）_基金知识

股票重组程序是什么（股票重组程序是什么意思）

admin • 2023年01月10日 am 11:46:38 • 基金知识 • 阅读 0

一、改制上市的基本含义

改制（上市）是指企业通过股权、资产、业务、人员、债权债务等的调整和重新组合，将企业改制为符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020修正）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的股份有限公司，并申请首次公开发行股票（IPO）并上市的行为。

二、公开发行的基本含义

《证券法》第九条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

三、改制重组的流程

四、改制重组的总体要求：

1、明晰产权关系，完善企业的治理结构；

2、主营业务突出，明确股份公司的主业及发展方向

3、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；

4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；

5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；

6、关注和规范控股股东与股份公司的同业竞争；

7、减少关联交易

8、保持独立性，股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立

9、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为改制带来的税务成本、管理成本、时间成本、变动成本等。

五、改制重组的内容

1、资产重组

?股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中股份公司未来拟发展的业务，并将作为核心业务的，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司。

?需关注资产重组后控股股东的经营状况。

?重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者转让给第三方。

?从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务。

2、人员重组

基本原则1：人随资产走

进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司

基本原则2：规范性

进入股份公司的人员，应当与公司签署劳动合同，按规定缴纳五险一金

原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留

基本原则3：独立性

股份公司的工作人员，不能在股东单位处担任行政职务并领薪，可任董事、监事。

股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担任。