招商银行异地发工资(招商银行异地工资卡发工资扣手续费)_基金知识

一、银行流水核查相关法律法规

（一）《公司法》（2018 年10 月26 日）

第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百七十一条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

（二）《中华人民共和国商业银行法》（2015年8月29日）

第四十八条

企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。

任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。

（三）《现金管理暂行条例》（2011年1月8日）

第三条　

开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算。

（四）上市公司股东大会规则（2022 年修订）（2022 年1 月5 日中国证券监督管理委员会公告[2022]13 号）

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2、不得挪用公司资金；

3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。

（五）《首次公开发行股票并上市管理办法》（2022年4月8日证监会令【第196 号】）

第二十条

发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（六）关于修改《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的决定（2020年7月10日证监会令【第174号】）

第十三条

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（七）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年6月12日证监会令【第167号】）

第十三条

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

（八）《保荐人尽职调查工作准则》（2022 年5 月27 日证监会公告[2022]36 号）

第三十九条货币资金

在合理信赖会计师银行函证工作的基础上，通过查阅发行人主要银行账户资金流水、货币资金明细账、报告期末货币资金明细表、银行账户资料或向银行补充函证等方式，核查：

1、银行账户核算的完整性及发行人定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况；

2、发行人是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在集团财务公司开设银行账户、资金池业务等情形，如存在，核查该情形对发行人财务的独立性，以及对货币资金真实性的影响；

3、大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

在资金流水核查时，应采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有职业谨慎，核查相关方是否与发行人客户、供应商存在异常交易。结合发行人实际情况，判断资金流水核查范围是否还需包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，分析货币资金余额与银行借款余额的匹配性。核查大额银行存款是否存在担保、质押等限制用途的情形。

发行人存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的，核查现金交易或大额现金支付的必要性与合理性，分析是否符合发行人业务情况或行业惯例，现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围；核查现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度匹配，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度是否完备、合理并执行有效；核查现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；核查现金交易的客户或供应商情况，是否涉及发行人关联方，对大额现金交易的客户、供应商合理利用实地走访、函证等核查程序，或根据发行人的业务特点通过抽查大额现金交易的原始凭证等方式，进一步判断大额现金交易对发行人销售、采购真实性的影响，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否涉及体外循环或虚构业务。

第六十八条独立情况

……

通过访谈董监高人员和相关业务人员，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、征信报告、银行流水、货币资金明细账、纳税资料，必要时可采取函证开户银行等方法，调查发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，是否存在发行人的货币资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、货币资金被自动归集，或以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式被占用的情况，是否存在发行人为该等企业提供担保等，判断其财务独立性。

……

（九）《首发企业现场检查规定》（2021 年1月29日证监会公告[2021]4 号）

第十四条

实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：

（一）查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；

（二）获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；

（三）就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；

（四）问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；

（五）走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；

（六）核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；

（七）检查组认为必要的其他方式。

（十）《首发业务若干问题解答》（2020年6月）

问题54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？

保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；（8）其他异常情况。

保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

二、银行流水核查实操要点

（一）核查范围

1、核查主体范围

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月）问题54，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。也应考虑是否需要扩大资金流水核查范围的情形，具体参见问题54，此处不再赘述。

2、核查期间

核查需要涵盖申报期初至申报期末（三年一期），如果后续审核过程中加期，则资金流水需要补充核查（增加相应加期的时间）。相关人员申报期内入职或离职的，可以仅限于任职期限之内；相关单位申报期之内产生关联的，可以仅限于关联期限内[0]。

3、银行范围

6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行为招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行（以下简称“6+9”银行）；公司所在地的地方性银行以及各类网上银行。

4、金额重要性水平

通过充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素之后，设定相关法人及相关自然人的银行流水金额标准，以及虽未到达标准，但是在核查过程中发现交易涉及到核查范围内人员及主体之间的往来等[1]。大部分企业区分法人主体与自然人主体设定不同标准，自然人标准以10万元和5万元居多，法人单位则以50万元常见1。对于存在异常的流水，不论金额大小，均需逐笔核查[2]。西南投行2021年选取统计了过会的28家IPO企业选定的标准，发现除个别极端情况外，发行人一般都会将重要性水平定在最近一年收入的0.05%到0.1%之间[3]。

（二）银行账户完整性核查[4]

（1）获取发行人相关人员提供的银行账户明细、个人银行流水账户完整性承诺；

（2）通过“云闪付APP”查询、“支付宝APP”查询等方式核查发行人相关人员提供的银行账户是否存在遗漏的情况；

（3）选取重点相关人员，陪同至主要银行通过其身份证在自助台进行查询，以验证其提供账户是否存在遗漏；

（4）报告期内注销的银行账户进行流水调取，获取相关销户证明；

（5）从上到下可信程度递减的核查方式：

对象	确认账户完整性方式
企业	1.陪同前往银行确认及打印
	2.企业征信报告及已开立银行结算账户清单
	3.其他流水的双向核查
	4.关于银行账户完整性的承诺函
自然人	1.陪同前往银行确认及打印
	2.云闪付、支付宝等软件录屏或视频核查
	3.其他流水的双向核查
	4.关于银行账户完整性的承诺函

（三）核查程序

以下内容来自《华新环保:关于华新绿源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》，华新绿源环保股份有限公司拟上市板块为深市创业板，当前状态为证监会注册。

文中关于资金核查的问询中提到请保荐人、申报会计师结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，核查并说明：

（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要销售人员、主要采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

其中关于核查程序的回复如下：

（1）访谈发行人的财务负责人，获取与公司资金管理相关的内控制度，了解并测试公司资金管理制度的设计和执行是否存在重大缺陷；

（2）获取发行人报告期内客户和供应商清单，获取报告期内前三十大客户和供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等主要相关人员名单，并与获取的发行人及主要相关方的银行流水进行比对，查看发行人及主要相关方与客户、供应商及主要相关人员是否存在异常的大额资金往来；

（3）访谈发行人及主要相关方，确认是否存在体外资金循环形成销售回款等异常资金往来情形；

（4）获取发行人及主要相关方报告期内未与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人存在大额异常资金往来的声明；

（5）获取发行人及其子公司报告期内银行流水、与现金日记账、银行日记账等进行交叉核查，对银行流水进行双向核对，根据流水中显示的对方名称检查是否系公司的真正供应商、客户或者其实际控制人，关注报告期内是否存在与相关关联公司、股东及公司高管有异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；

（6）获取发行人关联自然人资金流水，根据流水中显示的交易摘要、交易对方的名称及账号、金额等信息对超过5万元的事项进行逐项检查，查看其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，了解是否表明其代替发行人承担成本费用，取得本人对所有异常事项进行的声明以及账户完整的承诺函；

（7）通过跟函方式对发行人及其子公司报告期内所有银行账户信息进行函证，回函均相符。

（四）银行流水打印实施

个人银行账户打印步骤如下：

1）收集被核查人员的银行卡号并制定“个人银行账户核查控制表”。

2）组织被核查人员前往银行打印银行账户交易流水；重要人员需在保荐机构及会计师的陪同下前往“6+9”银行及公司所在地的地方性银行打印开户清单及银行账户交易流水，并通过拍照或者拍摄视频的方式记录核查过程；开户清单上的所有卡号（含报告期内已注销的银行卡）均需要打印流水。

3）项目组根据打印进度及时更新完善“个人银行账户核查控制表”，以便确认银行账户核查的完整性。每个银行账户的打印时间区间需完整、无遗漏的覆盖报告期。

意外事项及应对措施如下表：

意外事项		应对措施
银行不允许拍照	银行门口不允许拍照	远离银行门口监控处合影，合影显示银行logo即可
银行不允许拍照	银行柜台机不允许中介机构拍照	请被核查人员拍照
流水要素不齐全	银行自助机打印流水对手方信息带“*”号或无交易对手方信息（如工商银行）	前往柜台打印，请银行人员设置流水要素，要求包含交易对方及交易对方账号
流水要素不齐全	银行自助机打印流水对手方信息带“*”号或无交易对手方信息（如工商银行）	手机下载银行APP，导出个人交易流水电子版
银行卡遗失	银行卡遗失，无法打印流水	携带身份证前往柜台查询；自助机上查询卡号；开通手机银行，将该卡绑定至手机银行，通过手机银行查询流水，并直接发送至中介机构邮箱；
银行卡遗失	异地卡且原卡已遗失，本地银行无权限查询流水（如建设银行）	补办银行卡，然后携带身份证及新办的银行卡前往银行进行查询打印或前往异地打印银行流水
无交易记录	报告期内无交易，无法打印银行流水	向该银行卡转入小额资金后，再打印流水
		打印自开户日起的流水
		从最后一笔交易记录开始打印
无法打印开户清单	需核查开户清单的重要人员因未在部分银行开卡，银行无法提供开户清单	可采取其他替代程序，例如：光大银行：请被核查人员在核查人员及银行工作人员的陪同下打电话给银行客服确认是否未在此行开立过银行账户；中信银行在银行自助机上查询个人账户明细，拍摄查询结果的界面

注：个人流水的打印或获取都应全程由中介机构人员的陪同，个人打印无效[5]。

公司银行账户打印：

项目组成员陪同公司相关人员根据发行人及发行人所有子公司的已开立银行结算账户清单打印账户对账单，并通过拍照或者拍摄视频的方式记录核查过程。

（五）流水核查关注点

1. 企业转贷：需证明资金已归还，未逾期还款，未不归还贷款，主管部门出具证明，证明不构成上市实质性障碍。

2. 资金拆借：实控人资金拆借，关联方资金拆借。公司后续设置了哪些内控制度或机制保证不规范行为不再发生。

3. 虚构业务：对构造了完整资金闭环，难以单从银行流水中核查出来的情况，需要配合其他核查手段进行调查。

4. 大额取现：需逐笔解释大额取现的理由，对于归还借款，需披露前次借款的用途，并需要补充证据予以支撑。

5. 体外卡承担费用：对个人账户支付工资等费用，未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来的情况，要求披露垫资具体情况及整改情况。关注点在于是否存在其他体外资金循环，是否存在代持，公司内控情况。需要规范内控，追溯调整，补缴税款，实控人兜底承诺罚款赔偿等方式。

垫资具体情况：出纳个人银行卡实际视同公司账户使用并管理，其中涉及发放工资、奖金及其他费用报销等成本费用相关事宜。供应商与公司相关个人的资金往来。

整改情况：强化资金内控及先进管理，禁止通过个人卡代付成本费用的行为，完成出纳个人账户的清理及整改。申报时财务报表对签署事项进行追溯调整。

6. 商业贿赂或不正当竞争：重点核查销售费用，对销售费用中占比较大的一些科目，如职工薪酬、差旅费等费用，将其占比与同行业上市公司进行比较，核查是否存在异常；对“会务费”、“学术推广费”等科目进行重点核查，获取学术会议的相关信息，核查相关费用的凭证及单据。核查报告期内发行人实际控制人、发行人核心销售人员（省区销售经理及以上级别）主要的银行流水，核查上述人员是否与客户、供应商存在资金往来情况；在政务网站核查商业贿赂不良记录等。

7. 股权代持

与中介人员存在流水：发行人相关人员与中介结构人员存在业务流水，应具有合理的解释，并附有对应的《还款协议》、《购房合同》、资金流水等证据加以支撑。

从分红资金去向出发：理清分红资金流向背景；后续资金归还记录，认定股东分红资金的合理性，并判断不存在股权代持的问题。

从资金来源出发：获取原始凭证。

8. 资金占用[6]。

（六）相关案例[7]

资金回流、体外资金循环案例：春立医疗（688236.SH）

春立医疗报告期内销售费用率均超过25%，2017年至2020年销售费用分别为8,975.04万元、14,247.58万元、22,379.93万元、10,334.01万元，主要为市场开拓费，市场开拓费由会展会议费、销售服务费、业务招待费等构成，其中会展会议费占比超过50%。监管要求解释说明销售服务费的资金流水核查情况，是否存在现金付款、向个人支付等情况；是否存在销售服务费作为销售回款回流、体外资金循环、体外成本费用、商业贿赂等。

保荐机构解释：

（1）公司销售费用增加主要系公司加大市场推广力度、同时随着两票制政策的推行，公司两票制经销模式、配送商模式收入规模持续扩大，公司销售服务费相应增加，与公司营业收入增速相匹配；

（2）公司销售费用率与同行业可比公司不存在重大差异；

（3）执行了相关的核查程序，如比对发行人销售服务商清单与报告期内应收账款回款对手方情况、核查董监高银行流水、通过对报告期主要销售服务商进行实地或视频走访确认销售服务商业务的真实性、客户及供应商盖章签字的《关于不存在商业贿赂的确认函》等方式。

保荐机构对销售费用变动进行了合理解释，并对真实性进行了核查，得到监管认可。

股权代持案例：亿华通（688339.SH）

保荐业务现场督导发现，2016年4月23日-29日，宋海英（发行人董事、副总经理、财务负责人）好友胡剑平、博瑞华通股东张璞、发行人财务经理张红黎向宋海英累计转账56万元，备注为“投资款”、“亿华通股权认购款”、“834613亿华通股份认购款”。同期，自然人刘某、发行人出纳赵某、发行人监事戴东哲向宋海英累计转账150万元。在保荐机构前期尽调时，未完整调取发行人实控人、董监高等个人流水，未发现股权代持情况。在现场督导时发现该情况，被监管要求披露未发现上述情况的原因。

保荐机构解释：

2016年4月，发行人以9元/股的价格面向其管理层及核心员工发行股份，宋海英该次合计认购622,222股股份，其中的79,998股涉及代持，被代持人系时任发行人董事会秘书吴晓核、财务经理张红黎、发行人软件开发供应商负责人张璞以及宋海英个人好友胡剑平，该部分股份占发行人当前总股本的0.15%。

（1）前期尽调获得了实控人、董监高流水，股份认购协议、付款凭证等，且董监高，实控人已出具承诺名下主要常用银行账户流水，并签署了不存在股权代持的声明；

（2）发行人股权代持情况系在督导期间通过补充调取并核查宋海英民生银行账户对账单所载资金往来才得以发现，且经督导期间补充核查，除该等资金往来外，代持双方之间代持关系的确认并无书面代持协议、收益分红或其他客观存在的支持性证据，故而在前期尽调过程中未能及时发现上述股权代持情况；

（3）对于查明的股权代持关系予以解除，并承诺不存在股权代持及其他特殊利益安排。

亿华通被发现的股权代持对象持股比例较小，仅为0.15%，发行人通过整改获得了监管的认可。

实控人资金占用案例：众智科技（301361.SZ）

报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡的情形，该个人卡部分资金被控股股东、实际控制人及其近亲属占用。2018年3月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰500.00万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500.00万元，借款人崔文峰、杨新征已于2020年12月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的1,000.00万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于发放部分职工薪酬和支付少量其他费用。因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲置，实际控制人按持股比例各分配了500万元，形成资金占用。

监管要求说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因及用途，相关占用资金与利息直至2020年12月才归还的原因及合理性，资金占用利息的确定依据及其公允性。

保荐机构解释：

（1）实际控制人占用的资金主要用于其购买个人理财产品，不存在直接或间接流向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

（2）将个人卡资金归还公司账户，并注销个人卡。2020年12月23日，杨新征、崔文峰将拆借的资金及其占用期间的利息全部归还至个人卡，杨新艳将个人卡资金全部归还至公司账户，并注销上述个人卡；

（3）公司针对资金占用导致的信息披露差异，调整了货币资金、往来款项、未分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；

（4）强化了相关内控制度建设。在《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的基础上，修订并完善了《财务管理制度》、《资金管理制度》。

经整改后，公司未再发生实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为。

银行流水核查是境内企业IPO审核的必须程序，对发行人上市前全面尽调涉及到银行流水核查及规范时，需在深刻理解银行流水核查的内在逻辑基础上，遵循银行流水核查的基本原则，跟踪银行流水核查的上市审核政策动态，严格履行银行流水核查程序，合理确定核查主体范围、核查银行范围、核查工作机制，细致、全面、系统的核查银行流水资料及相关支持文件，交叉核对、多方印证，发现、梳理对发行人首发上市产生影响的事项，结合发行人实际情况制定切实可行的整改方案并实施有效的规范整改，完善发行人内控管理制度同时确保内控管理制度的有效执行，保证“公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性”[8]。

关键词: 相关业务银行账户发行人是否存在

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